Поделиться
Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) разработала проект закона о внесении изменений в ФЗ "Об акционерных обществах" в части регулирования приобретения крупных пакетов акций.
Закон об АО регулирует отношения при приобретении покупателем и его аффилированными лицами более 30% обыкновенных и привилегированных акций с правом голоса ОАО. Став владельцем более 30%, 50% и 75% акций общества, покупатель обязан направить всем остальным акционерам предложение о покупке акций. Нормы регулирования приобретения крупных пакетов акций предлагается распространить также и на владельцев неголосующих привилегированных акций, и на бумаги, которые конвертируются в такие акции. Кроме того, ФСФР предлагает унифицировать процедуру предварительного уведомления об офертах. Сейчас предварительно уведомление отправляется в ФСФР только в том случае, если акции АО обращаются на биржевых торгах. Если через 15 дней ФСФР не выявит в ходе проверки уведомления нарушений, акционер может направить предложение о покупке акций другим акционерам. Если акции компании не обращаются на бирже, покупатель может отправить предложение о покупке акций в тот же день, в который он уведомил об этом ФСФР. В этом случае акционеры могут получить предложение, не соответствующее законодательству, но, продав по нему свои акции, не могут в дальнейшем оспорить продажу в судебном порядке. "На практике указанные обстоятельства приводят к различного рода злоупотреблениям", - говорится в пояснительной записке к законопроекту. "Данные изменения направлены на устранение несоответствия между акционерным, антимонопольным и банковским законодательством, на обеспечение надлежащего исполнения обязанности направления публичного предложения о приобретении ценных бумаг, повышение уровня защиты прав миноритарных акционеров при поглощении", - пояснили "РБГ" в ФСФР.
"ФСФР предлагает при расчете размера пакета акций покупателя учитывать также акции, принадлежащие связанным с ним лицам. В настоящее время при расчетах учитываются лишь акции, принадлежащие аффилированным лицам", - говорит заместитель директора по правовым вопросам Московского фондового центра Ирина Воропай. По ее словам, понятие "связанные лица" шире, чем аффилированные лица, и включает в себя также супругов, родителей, детей, полнородных и неполнородных братьев и сестер, усыновителя и усыновленных (применимо для физических лиц). "Вторая новация заключается в том, чтобы ограничить права собственников, купивших пакеты более 50%, 75% акций: таким лицам по предложению ФСФР будет предоставлено право голосовать лишь 30% акций. Предлагаемые изменения затруднят недружественные поглощения и приведут к удорожанию таких "мероприятий", но при должной подготовке и достаточном финансировании препоны могут быть обойдены", - считает эксперт.
"Если в реорганизации заинтересован мажоритарный акционер, миноритарные акционеры должны быть вовлечены в процесс определения коэффициентов конвертации акций и, в частности, в процесс выбора оценщика, до сих пор этого не было", - отмечает главный экономист УК "Финам Менеджмент" Александр Осин. Он считает, что расширится доступ миноритариев к информации о деятельности акционерных обществ. Если при реорганизации для владельцев привилегированных акций устанавливаются условия конвертации, отличные от условий конвертации обыкновенных акций, то коэффициенты конвертации "префов" должны одобряться путем голосования именно владельцев привилегированных акций, а не держателей обыкновенных акций, как это делается сейчас. "В случае принятия подобных поправок российский рынок акций получит значимую поддержку со стороны потенциальных инвесторов. Ранее подобные поправки блокировались, по-видимому, лобби крупнейших акционеров компаний. Однако кризис заставил и компании по-новому взглянуть на роль миноритариев в рефинансировании корпоративного бизнеса, и позиции регуляторов усилились", - резюмирует эксперт.
"Предложенные ФСФР изменения в Закон "Об акционерных обществах" призваны закрыть пробел в законодательстве, позволяющий крупным акционерам манипулировать ценой организации при покупке крупных пакетов акций. В настоящее время имеют место разно образные сделки с зависимыми организациями с целью занизить стоимость покупаемого пакета", - сказал генеральный директор ЗАО ВТБ Регистратор Константин Петров.
По его мнению, в новой редакции представлена более детальная регламентация процедуры добровольного и обязательного предложений по выкупу акций у миноритариев, которая сократит возможности по занижению цен. Поправки в закон более четко определяют сроки и условия проведения этих процедур. "Введенное понятие "связаных лиц", предполагающее расширенный круг по сравнению с "аффилированными лицами", позволит сделать более прозрачной структуру собственности и пресекать сделки с зависимыми компаниями в период процедуры выкупа", - подчеркивает эксперт.
"Внесение перечисленных изменений в акционерное законодательство даст государству дополнительные "рычаги" в борьбе с различного рода злоупотреблениями на рынке ценных бумаг. Такие "рычаги" позволят создать благоприятную атмосферу по пресечению процессов "недружественного характера" при осуществлении поглощений акционерных обществ", - отметил юрист "Инвесткафе" Дмитрий Шилов.