Как защититься от криминальных захватов?

В Москве прошел III ежегодный национальный форум "Слияния и поглощения в России", который собрал непосредственных участников рынка слияний и поглощений M & A, адвокатов и юрисконсультов, специалистов в области корпоративного права, а также представителей законодательной и исполнительной власти.

 

Наряду с обсуждением самых заметных сделок M & A, совершенных за последние полгода в России в разных областях экономики, особое внимание на форуме было уделено проблемам корпоративного права. Несмотря на то что, по утверждению большинства участников рынка M & A, количество слияний и поглощений российских предприятий, которые проводятся с использованием технологий цивилизованного приобретения собственности, ежегодно увеличивается, актуальным вопросом по-прежнему остается защита от криминальных захватов. Поэтому с новыми законодательными инициативами выступили на форуме представители Высшего арбитражного суда, Федеральной антимонопольной службы и депутаты Государственной Думы РФ.

В частности, председатель Комитета Госдумы по собственности Виктор Плескачевский рассказал о реформе акционерного права, которую, по его словам, нужно начинать с установления статуса акции как безналичной ценной бумаги, чтобы предотвратить незаконные сделки с ней. Тем, что в традиции российских корпоративных отношений понятие акции является нематериальным, заметил Плескачевский, "мы создали условия для сделки, когда обязательства возникают и прекращаются в одно мгновение времени". Отсюда, считает депутат, реестр акционеров стал учитывать не права собственности на объект, а сам объект. В свою очередь это привело к тому, что у собственника в случае подделки реестра практически не остается инструментов, с помощью которых он может доказать свои права. Тем более, когда предприятие оказывается в руках "добросовестного приобретателя", который зачастую является заказчиком захвата. Депутат полагает, что добросовестный приобретатель должен нести ответственность за то, каким путем он становится владельцем чужой собственности.

Виктор Плескачевский уверен, что для того, чтобы сделать корпоративное право в России совершенным, нужно решать проблему в комплексе, не одним законом об акционерных обществах. Называя мировой рынок M & A "высокоинтеллектуальным бизнесом", где каждая сделка - как "фамильная драгоценность", депутат признает, что в России до этого еще далеко.

Другой участник форума, заместитель руководителя Федеральной антимонопольной службы Андрей Цыганов, уверен, что "слияния и поглощения, как правило, увеличивают экономическую мощь компаний, действующих на рынке, их географическое присутствие и их долю на рынке". А эксперты российского рынка слияний и поглощений уже говорят о появлении новых, современных технологий проведения сделок, их финансирования и структурирования, которые свидетельствуют о том, что эта сфера экономики России все больше становится цивилизованной. В числе компаний, которые задают высокий уровень корпоративного поведения в этой области, все чаще называются АФК "Система", группа компаний "Гута", инвестиционная компания "Росбилдинг" и некоторые другие.

Анализ сделок с участием названных представителей рынка M & A демонстрирует ощутимые изменения в деятельности поглощенных предприятий, которые в целом способствуют оздоровлению экономики государства и создают благоприятный инвестиционный климат. Так, практика ИК "Росбилдинг", которая специализируется на поглощениях неэффективных предприятий в Москве, доказывает, что производственные площади, освобожденные от убыточного бизнеса, используются более эффективно и начинают "работать" на экономику города, а перебазированные в новые места низкорентабельные предприятия приобретают вторую жизнь. Таким образом "воскресли" завод "Мосэлектроприбор", Центр глазного протезирования, Битцевская фабрика валяной обуви.

Показательны примеры и в текстильной промышленности. Смена собственника на тонкосуконной фабрике им. Петра Алексеева ("Росбилдинг") и на "Трехгорной мануфактуре" ("Базовый элемент") открыли перспективы для развития предприятия, возможности для внедрения новых технологий. Благодаря инвестициям и внедрению эффективного менеджмента производственные и финансовые показатели фабрик значительно улучшились.

Эффект от таких сделок чувствуют и в правительстве Москвы. Ежегодно от промышленных зон в столице освобождаются около 40 га. За пределы центра города уже выведено более 400 предприятий, а на их месте построено 800 тысяч квадратных метров офисов, магазинов, предприятий сферы услуг, а также жилья (почти 300 тысяч квадратных метров).

Московские власти планируют до 2020 года вывести все вредные производства в специально отведенные для этого промышленные зоны города. В результате столица получит 162 га территорий под приоритетные виды землепользования, а активное участие в этом процессе примут ведущие компании, специализирующиеся на сделках по слияниям и поглощениям.

К слову, некоторые из них не только занимаются переобучением и трудоустройством работников приобретенных предприятий, но и вкладывают собственные средства в создание организаций, которые оказывают услуги по переквалификации и решению кадровых вопросов. Это сделала, например, компания "Росбилдинг", открыв Центр трудоустройства для высвобожденного персонала поглощенных предприятий.

В то же время подобная деятельность компаний способствует формированию их безупречной с точки зрения закона репутации, что заставляет и других участников рынка слияний и поглощений пересматривать свои корпоративные отношения.

Это, в свою очередь, приводит к росту цивилизованных сделок на рынке M & A. По данным организаторов форума, только в нефтегазовом секторе в январе-сентябре 2006 года было заключено 15 сделок на сумму более 7 миллиардов долларов, в области добычи полезных ископаемых за тот же период зафиксировано 10 сделок, оцененных почти в 1,5 миллиарда долларов, в металлургии - 11, а в сфере торговли - 33 сделки на сумму соответственно 1 и 2,3 миллиарда долларов. При этом к 72 публичным корпоративным конфликтам в России, произошедшим в 2004 году и так и не получившим своего завершения, за последний год прибавилось еще четыре. Лидерство здесь отдано пищевому сектору, на последнем месте из крупных отраслей стоят легкая промышленность и торговля.

Среди значимых для российской экономики сделок нынешней осени участники форума отметили приобретение "Газпромом" порядка 20 процентов акций второго по величине производителя природного газа в стране - компании НОВАТЭК. С учетом проводимой правительством РФ программы масштабной газификации регионов участие в деятельности НОВАТЭК позволит "Газпрому" расширить свои возможности по обеспечению газом российских потребителей.

"Роснефть" в октябре этого года консолидировала 12 дочерних предприятий с помощью покупки акций компаний у их миноритариев, а также приобрела контрольный пакет акций Находкинского нефтеналивного порта, который является одним из важных звеньев в единой производственной цепочке нефтяной компании.

В большинстве случаев подобные сделки проходят безболезненно и для покупателей, и для продавцов, а сугубо товарно-денежные отношения уступают место сделкам по объединению активов, способствующим взаимовыгодному сотрудничеству. Во многом такой подход к ведению корпоративных отношений формируется во время общения участников рынка слияний и поглощений, которому способствует проведение специализированных мероприятий, подобных прошедшему национальному форуму. Как справедливо отметил депутат Плескачевский, "такие мероприятия создают зерна истины, зерна правильного развития".